51/2018 – Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zakończenia negocjacji ugodowych oraz zawarcia ugody

Zarząd SATIS GROUP S.A.z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 22 lutego 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej – zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, a także dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”) – dotyczącej zakończenia negocjacji ugodowych, o rozpoczęciu których Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 50/2018 z dnia 5 grudnia2018 r., w wyniku których w dniu 22 lutego 2018 r. doszło do zawarcia ugody („Ugoda”).

Powód ujawnienia opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnianianiu informacji poufnej do dnia otrzymania odpisu postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie („Sąd Rejonowy”) o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce pośrednio zależnej Emitenta – Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Satis”) – jedynego cennego aktywa grupy kapitałowej Emitenta („Podwyższenie Kapitału”), zainicjowanego wnioskiem o wpis zmian w Rejestrze Przedsiębiorców KRS będącą konsekwencją zakończenia negocjacji ugodowych, zawarcia ugody, a także wyrażenia przez osoby biorące udział w negocjacjach ugodowych zgody na ujawnienie kluczowych informacji objętych treścią ugody.

Podwyższenie Kapitału oraz zmiana struktury właścicielskiej Satis stanowi jeden z kluczowych warunków realizacji postanowień Ugody. Jednakże w związku z powzięciem w dniu dzisiejszym wiedzy o wydanym w dn. 27.11.2018 r. postanowieniu Sądu Rejonowego o zawieszeniu postępowania w sprawie z wniosku Satis o zmianę kapitału zakładowego Satis poprzez Podwyższenie Kapitału do czasu rozstrzygnięcia sprawy toczącej się przez Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa Tadeusza Lewkowicza o ustalenie nieistnienia uchwały nr 2/2017 Rady Nadzorczej Spółki z 14.06.2017 r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu Emitenta oraz roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał nr 6, 9, 10, 11, 12, 13, 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14.06.2017 r. oraz uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2017 r. (sygn. Spr. XVI GC 401/18) („Sprawa XVI GC 401/18”) w opinii Zarządu Emitenta ustały przesłanki opóźniania informacji poufnej. Zarząd nie ma wiedzy, w jakim terminie Sprawa XVI GC 401/18 wstrzymująca rejestrację w Sądzie Rejestrowym uchwały o podwyższeniu kapitału zostanie rostrzygnięta, a co za tym idzie, kiedy przedmiot Ugody zostanie zrealizowany. W związku z tym Emitent zdecydował o przekazaniu do wiadomości publicznej niniejszej informacji celem przedstawienia opinii publicznej pełnego zakresu informacji dotyczących Spółki.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie informacji poufnej:

Opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości uzasadnione było koniecznością uprzedniego uzyskania postanowienia sądowego urzędowo potwierdzającego ziszczenie się jednego z głównych warunków realizacji Ugody, to jest Podwyższenie Kapitału oraz zmianę struktury właścicielskiej Satis.

W ocenie Emitenta niezwłoczne ujawnienie informacji dotyczących zakończenia w dniu 22 lutego 2018 r. negocjacji ugodowych oraz zawarcia Ugody mogło naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta oraz wpłynąć negatywnie na realizację Ugody, z uwagi m.in. na wynikające z jej treści zobowiązania stron do zachowania w bezwzględnej poufności informacji na temat przebiegu oraz wyniku negocjacji, w tym w szczególności treści Ugody, co w konsekwencji mogłoby doprowadzić do eskalacji trwającego sporu oraz naruszałoby interes zarówno dotychczasowych, jak również potencjalnych Akcjonariuszy. Podkreślenia wymaga, iż z tytułu naruszenia zobowiązania do zachowania poufności w Ugodzie przewidziana została kara umowna w wysokości 10.000.000,00 zł (dziesięciu milionów złotych) za każde naruszenie. Ponadto, Emitent posiadał słuszne obawy, że ujawnienie informacji o zakończeniu negocjacji ugodowych oraz o zawarciu Ugody i podanie do informacji publicznej jej przedmiotu może mieć negatywny wpływ na jej realizację. Postanowienie Sądu Rejonowego o zawieszeniu postępowania rejestrowego dotyczącego Podwyższenia Kapitału Satis na skutek działań mniejszościowego akcjonariusza Emitenta wciągającego Spółkę w kolejny spór korporacyjny jest dowodem na słuszność ww. obaw Emitenta.

W obecnej sytuacji Emitenta, przesłanki dalszego opóźniania informacji poufnej się zdeaktualizowały. Akcjonariusz wciągający Spółkę w kolejny spór korporacyjny, o którym mowa powyżej, uzyskuje bezpośredni dostęp do informacji z dokumentów spółki składanych w sądzie. Dokumenty te dotyczą zawartej Ugody.

Emitent wskazuje ponadto, że opóźnienie podania do wiadomości powyższej informacji nie wprowadza w błąd opinii publicznej, a także wskazuje, że dokonał wszelkich czynności zmierzających do zapewnienia poufności przedmiotowej informacji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR Emitent poinformuje w dniu dzisiejszym Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia niniejszej informacji poufnej, uzasadniając jednocześnie istnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej informacji:

Zarząd SATIS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) informuje, że w dniu 22 lutego 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu obowiązku przekazania do publicznej wiadomości informacji o zakończeniu w dniu 22 lutego 2018 r. negocjacji ugodowych, podjętych przez członków organów Emitenta wybranych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 14 czerwca 2017 r., kontynuowanego w dniu 30 czerwca 2017 r., ze wszystkimi osobami i podmiotami, które formalnie sprzeciwiły się działaniom zainicjowanym podczas przedmiotowego zgromadzenia, dotyczących zakończenia sporów związanych z wykonywaniem praw udziałowych z akcji Emitenta, składu organów Emitenta oraz funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia Emitenta. Wynikiem prowadzonych od 2 do 22 lutego 2018 r. negocjacji było zawarcie Ugody.

Zawierając Ugodę strony miały przede wszystkim na uwadze interes wszystkich akcjonariuszy Emitenta oczekujących zakończenia sporu, w tym licznych postępowań sądowych, co jednocześnie miało doprowadzić do wyjaśnienia kwestii związanych z obowiązującym ładem korporacyjnym Emitenta oraz przywrócenia faktycznej działalności operacyjnej, a w konsekwencji doprowadzić także do jak najszybszego odwieszenia obrotu akcjami Emitenta na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Przedmiotem Ugody jest:

– Ustalenie składu organów Emitenta, poprzez potwierdzenie skuteczności zmian dokonanych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 14 czerwca 2017 r., kontynuowanego w dniu 30 czerwca 2017 r., w wyniku których, w skład organu zarządzającego Emitenta wchodzi Sławomir Karaszewski – Prezes Zarządu, natomiast w skład organu nadzorczego Emitenta wchodzą Cezary Jasiński, Ernest Bednarowicz, Bartosz Boszko, Przemysław Marczak oraz Przemysław Romanowicz.

– Precyzyjne ustalenie sposobu zakończenia trwającego od czerwca 2017 r. sporu, w tym w szczególności sposobów zakończenia postępowań sądowych i rejestrowych poprzez złożenie wzajemnych oświadczeń oraz pism mających na celu zakończenie kilkunastu spraw sądowych, w tym m.in. postępowań, o których Emitent informował za pośrednictwem raportów bieżących nr 70/2017, nr 78/2017, nr 80/2017, nr 81/2017 oraz 83/2017.

– Potwierdzenie umowy sprzedaży Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Akesto”) zawartej w dniu 18.10.2018 r. za cenę 45.000 zł z uwzględnieniem wcześniej dokonanej wyceny spółki w wyniku której jej wartość została oszacowana na 1 zł (jeden złoty).

– Zawarcie umowy cesji wszystkich należności przysługujących Akesto oraz zawarcie umowy cesji zobowiązań Emitenta względem Akesto wynikających z umów pożyczek oraz odsetek od nich do podmiotu zależnego Emitenta – Software Services Sp. z o.o. Łączna wartość nabytych od Akesto wierzytelności wyniosła 203.806.896,08 zł (dwieście trzy miliony osiemset sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć 08/100 złotych). Wszystkie należności Akesto zostały nabyte przez Software Services Sp. z o.o. za 1 zł (jeden złoty) („Umowa Cesji”).

– Dokonanie ustaleń w zakresie zmian struktury właścicielskiej spółki zależnej Emitenta – SATIS GPS sp. z o.o. („Satis”), mającej na celu jednocześnie uchronienie Satis przed stanem niewypłacalności oraz poprawę sytuacji finansowej przedmiotowej spółki, na skutek podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Satis uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Satis, o kwotę 100.000 zł (stu tysięcy złotych), poprzez ustanowienie 2.000 (dwóch tysięcy) nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników Satis oraz zmiany aktu założycielskiego Satis. Nowe udziały zostały przeznaczone do objęcia przez inwestora zewnętrznego – za wkład pieniężny w kwocie 1.000.000 zł (miliona złotych), przy czym nadwyżka ponad wartość nominalną objętych udziałów w kwocie 900.000 zł (dziewięciuset tysięcy złotych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Satis, co ustabilizuje sytuację finansową głównego aktywa Emitenta.

– Zawarcie umowy o ustanowienie użytkowania na udziałach Spółki w Software Services Sp. z o.o. Umowa ta ulega automatycznemu rozwiązaniu w momencie uprawomocnienia się wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Satis.

Po spełnieniu wszystkich warunków Ugody, zawarciu Umowy Cesji powiązanej z Ugodą oraz rejestracji zmian przez Sąd Rejestrowy grupa kapitałowa Satis Group S.A. będzie wyglądać następująco:
(udział Emitenta w Kapitałach spółek powiązanych)

1. Software Services Sp. z o.o. 100%
2. Satis GPS Sp. z o.o. 85%
3. Eurocommand Gmbh 33,33%
4. Mobicare S.A. 100%
5. Mobicare UK 50%
6. Xantus S.A. – 100%
7. Sorcersoft S.A. – 60%

Pozostałe 15% udziałów w Satis będzie należało do spółki Xenotim S.A., która zapewniła bieżące finansowanie Satis i uchroniła ją przed stanem niewypłacalności. Dodatkowo dzięki zapewnieniniu finansowania przez Xenotim, Satis udało się w okresie sierpień 2017 – luty 2018 pozyskać nowych klientów, co w ostatecznym rozrachunku zaowocowało wzrostem w stosunku do tego samego okresu w roku poprzednim przychodów ze sprzedaży za III kwartał 2018 r. o czym Emitent informował w raporcie okresowym z dnia 30.11.2018 r.
Pozostałe 40% akcji Sorcersoft należy do osób fizycznych i nigdy nie było własnością Satis Group S.A.

Podpisanienie Ugody miało na celu przede wszystkim wycofanie wszystkich ówczesnych spraw sądowych oraz umożliwienie Emitentowi prowadzenia dalszej działalności, publikację raportów bieżących i okresowych (także tych zaległych) oraz w końcowym efekcie odwieszenie notowań.