Zakończenie negocjacji w sprawie podpisania porozumienia oraz zawarcie porozumienia

Raport bieżący nr 34/2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2019 oraz do raportów bieżących nr 6/2017, 79/2017 i 51/2018 Zarząd spółki SATIS GROUP S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie _”Emitent”_ informuje, że w dniu 24 lipca 2019 r. zakończył negocjacje ze spółką Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. _”Akesto”_ oraz zawarł z Akesto porozumienie mające na celu wspólne podjęcie działań w sprawie ochrony majątku Emitenta, poprzez zdjęcie z udziałów spółki Satis GPS Sp. z o.o. _”Satis GPS”_ zastawu ustanowionego zgodnie z umową pożyczki zawartą z ETIN SAS _”ETIN”_ w dniu 1 marca 2017 roku, o której Emitent informował w raportach bieżących nr 6/2017 i 79/2017 _”Zastaw”_ _”Umowa Pożyczki”_ _”Porozumienie”_. W wyniku podpisania Porozumienia została także ustalona struktura właścicielska Satis GPS oraz został zakończony spór korporacyjny pomiędzy sygnatariuszami Porozumienia oraz ugody podpisanej w dniu 22 lutego 2018 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 _”Ugoda”_.

Zarząd Emitenta informuje, że w wyniku dokonanych analiz sytuacji korporacyjnej i finansowej Emitenta, w jego opinii nie ma obecnie możliwości dokonania samodzielnej spłaty wierzytelności wynikającej z Umowy Pożyczki oraz zdjęcia Zastawu, w związku z czym wspólne działanie z Akesto uznał za najbardziej optymalne rozwiązanie mające na celu ochronę majątku Emitenta – jakim jest zdjęcie Zastawu z jej głównego aktywa biznesowego.

Przedmiotem Porozumienia jest:

– deklaracja podjęcia przez strony Porozumienia wspólnych działań mających na celu podpisanie porozumienia ze spółką ETIN w przedmiocie zwolnienia Zastawu,
– ustalenie struktury udziałów w Satis GPS, w taki sposób, że 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu spółki Software Services Sp. z o.o. – spółki zależnej Emitenta, której Emitent jest jedynym właścielem _”Software Services”_, a 50% udziałów Satis GPS będzie w posiadaniu Akesto,
– zmiana umowy spółki Satis GPS w zakresie: wydłużenia kadencji organów Satis GPS do 5 lat, powołania osób na pierwszą pięcioletnią kadencję do Zarządu i Rady Nadzorczej Satis GPS oraz wprowadzenia zakazu dalszego zbywania udziałów Satis GPS przez strony Porozumienia,
– ustalenie składu organów Software Services.

Ponadto, zgodnie z Porozumieniem strony zobowiązały się do niewystępowania przeciwko sobie w postępowaniach przed sądami polskimi oraz do doprowadzenia podpisania oświadczeń przez wszystkich sygnatariuszy Ugody o zrzeczeniu się kar umownych wynikających z Ugody.