Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru oraz ustalenia ceny emisyjnej

Bieżący | ESPI | 30/2020

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 27/2020 i 28/2020, Zarząd spółki pod firmą Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie _”Emitent” lub “Spółka”_, działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w związku ze zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 września 2020 r., godz. 16.00, ul. Domaniewska 39a, Budynek Horizon Plaza, wejście A, piętro 5, 02-672 Warszawa, w przedmiocie upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części oraz zmiany statutu Spółki, Zarząd Emitenta przedkłada pisemną opinię w zakresie powodów pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji.

W opinii Zarządu Spółki, udzielenie Zarządowi upoważnienia do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Zważywszy na aktualną sytuację gospodarczą na świecie spowodowaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz wywołaną tym zjawiskiem niepewność gospodarczą, Spółka – podobnie jak inne podmioty prowadzące działalność gospodarczą – zmuszona jest do powzięcia kroków niezbędnych do zabezpieczenia prowadzonej działalności oraz umożliwienia dalszego rozwoju. Mając na względzie obecną sytuację gospodarczą i majątkową, w której znajduje się Spółka, kluczowym dla dalszego jej funkcjonowania oraz rozwoju działalności jest zapewnienie efektywnego sposobu pozyskiwania dodatkowych środków na rozwój działalności Spółki za pomocą pozyskania zewnętrznego inwestora strategicznego, Spółka nie jest bowiem w stanie pozyskać środków w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru.

Uzasadnieniem dla dokonania zmiany Statutu Spółki i udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest ponadto konieczność skrócenia oraz uproszczenia skomplikowanego, czasochłonnego i kosztownego procesu podwyższenia kapitału zakładowego w spółce publicznej w celu umożliwienia Zarządowi Spółki szybkiego i elastycznego przeprowadzania kolejnych emisji akcji, kierowanych do inwestorów, w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozwoli na pozyskanie przez Spółkę środków finansowych w sposób najbardziej efektywny oraz przeznaczenie ich na zabezpieczenie i rozwój działalności Spółki, a także realizację jej celów strategicznych, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu finansowania działalności Spółki w nadchodzących okresach.

Mając na względzie powyższe, Zarząd stoi na stanowisku, iż upoważnienie Zarządu do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest w pełni uzasadnione oraz leży w interesie Spółki, która nie jest w stanie pozyskać środków w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru. Podkreślenia wymaga przy tym, że możliwość dokonania przez Zarząd wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki będzie uzależniona od uzyskania na to wyłączenie oraz jego zakres zgody Rady Nadzorczej, co z kolei pozwoli na odpowiednią ochronę praw dotychczasowych akcjonariuszy.

Cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu Spółki podjętej w oparciu o udzielone Zarządowi przez Walne Zgromadzenie upoważnienie zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy czym nie będzie ona niższa od średniej ceny rynkowej w rozumieniu art. 79 ust. 1 pkt. 1 lit. a_ ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z okresu 6 _sześciu_ miesięcy poprzedzających podjęcie stosownej uchwały. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do określenia ceny emisyjnej akcji jest uzasadnione koniecznością ukształtowania tej ceny w przyszłości z uwzględnieniem ceny rynkowej akcji, warunków makro i mikroekonomicznych oraz koniunktury rynkowej. Ponadto, ustalone przez Zarząd parametry emisji realizowanej w ramach danego podwyższenia dokonanego w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu Spółki, będą podlegały uprzedniemu zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, co pozwoli na odpowiednią ochronę interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części oraz zmiany statutu Spółki.
W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje skan podpisanej opinii.

OPINIA_ZARZADU.pdf