11/2018 – Zawarcie umowy pożyczki

Zarząd Spółki Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie _”Emitent”, “Spółka”_ informuje, że w dniu 24 lipca 2018 roku zawarł umowę pożyczki ze spółką Carom Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _”Pożyczkodawca”_ _”Umowa”_ zgodnie, z którą Pożyczkodawca udostępni Emitentowi na każde Jego żądanie kwotę w łącznej wysokości do 1.000.000 zł _jeden milion złotych_ _”Kwota Pożyczki”__”Pożyczka”_, która będzie płatna na każde żądanie Emitenta. Umowa została zawarta na okres rozliczeniowy trwający od dnia podpisania umowy, tj. 24 lipca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku _”Dzień Spłaty”_, a Emitent zobowiązał się do Spłaty Kwoty Pożyczki do Dnia Spłaty wraz z odsetkami
w wysokości 7% w skali roku naliczonymi za okres udzielenia Pożyczki _”Odsetki”_. Emitent w każdej chwili może w części lub całości spłacić Kwotę Pożyczki.

Emitent jako zabezpieczenie spłaty pożyczki przeniesie na rzecz Pożyczkodawcy prawo własności akcji własnych Emitenta w ilości 3 839 642 _trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści dwie_ zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, oznaczonych kodem ISIN PLADVPL00029 _”Akcje”_. Akcje stanowiące zabezpieczenie spłaty Pożyczki zostaną zwrócone przez Pożyczkodawcę na rachunek maklerski Emitenta w ciągu 3 dni od dnia zwrotu Kwoty Pożyczki wraz z Odsetkami. Pożyczkodawcy przysługują prawa korporacyjne wynikające z Akcji.

Ponadto, zgodnie z Umową Pożyczkodawca pod rygorem kary umownej w wysokości 5.000.000 zł _pięć milionów złotych_ zobowiązał się do:
– wydania Emitentowi wszelkich świadczeń uzyskanych w związku z przewłaszczonymi Akcjami,
– nie zbywać ani nie obciążać Akcji.

Emitent podkreśla, że zawarcie Umowy nastąpiło na skutek trudnej sytuacji finansowej Spółki w celu pokrycia jej bieżących zobowiązań, co jest niezbędne z perspektywy dalszej działalności Spółki.

Środki pozyskane w związku z zawartą umową zostaną przeznaczone na:
– zapłatę zaległego czynszu za najem lokalu biurowego,
– zapłatę za usługi księgowe i usługi biegłych rewidentów,
– wypłatę wynagrodzenia dla pracowników spółki,
– spłatę zobowiązania powstałego w związku z rozwiązaniem umowy ze spółką NGB Sp. z o.o. dotyczącej najmu lokalu biurowego w Gdyni,
– obsługę nadchodzących Walnych Zgromadzeń spółki _wynagrodzenie notariusza, obsługę prawną_,
– spłatę zobowiązań wobec KNF, GPW oraz KDPW,
– zapłatę za usługi prawne w zw. z bieżącą działalnością spółki.

Emitent informuje ponadto, że w dniu dzisiejszym zwrócił się do Pożyczkodawcy z żądaniem uruchomienia kwoty 630.000 zł _sześćset trzydzieści tysięcy złotych_ celem spłaty powstałych w spółce zaległości z tyt. wyżej wymienionych.