Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej sprzedaży wierzytelności przez spółkę zależną
Raport bieżący nr 28/2019
Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _”MAR”_, Zarząd spółki Satis Group S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie _”Emitent”, “Spółka”_ przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Emitenta w dniu 15 marca 2019 roku, na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Spółka zależna od Emitenta Software Services sp. z o.o. _”Software Services”_ zawarła umowę przelewu wierzytelności _”Umowa przelewu”_ ze spółką Polish American Investment Fund LLC _”PAIF”_, na podstawie której Software Services przeniósł na rzecz PAIF wierzytelności pieniężne w stosunku do Emitenta. Wierzytelności te zostały nabyte przez Software Services od Holdingu Inwestycyjnego Akesto sp. z o.o. i wynikają one z umów pożyczek zawieranych w latach 2015-2017, obligacji i innych tytułów, a łączna ich wartość na dzień 15 marca 2019 roku obejmowała kwotę 260.571.736,24 zł _”Wierzytelność”_.
Umowa przelewu Wierzytelności ma charakter powierniczy. Wierzytelność została sprzedana przez Software Services za kwotę 1 zł. Umowa przelewu przewiduje prawo odkupu przez Software Services Wierzytelności za cenę 1 zł w terminie do dnia 31.12.2029 r., z wyłączeniem pierwszego roku kalendarzowego jej obowiązywania, a także zobowiązanie PAIF do przekazywania na rzecz Software Services 30% środków otrzymanych od Emitenta z tytułu spłaty Wierzytelności, w każdym roku kalendarzowym obowiązywania Umowy przelewu.
Umowa przelewu została zawarta:
a_ w celu zabezpieczenia interesów Emitenta przed działaniami niektórych stron ugody, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku, zmierzającymi do przejęcia majątku Spółki oraz spółek zależnych od Emitenta, a także,
b_ w celu restrukturyzacji zobowiązań Emitenta oraz doprowadzenia docelowo do ograniczenia lub umorzenia zobowiązań dotyczących spłaty Wierzytelności.
Niniejsza informacja jest podawana do wiadomości publicznej w związku z faktem, że spełnieniu uległ warunek umożliwiający realizację celu Umowy przelewu związanego z restrukturyzacją zobowiązań Emitenta. Ponadto, istotnemu ograniczeniu uległo ryzyko wykorzystania informacji poufnej przeciwko Emitentowi przez osoby podejmujące działania zmierzające do przejęcia jego majątku. Z uwagi na powyższe ustały przyczyny opóźnienia przekazania informacji poufnej.
Uzasadnienie opóźnienia informacji poufnej:
W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania powyższej informacji było uzasadnione i spełniało warunki określone w art. 17 ust. 4 MAR do podjęcia takiej decyzji.
Opóźnienie przekazania ww. informacji poufnej mogło naruszyć uzasadnione interesy Emitenta i jego interesariuszy, z uwagi na istotne ryzyko podejmowania prób przejęcia Wierzytelności od Software Services przez osoby trzecie, działające na szkodę Emitenta, zaangażowane w spór korporacyjny zmierzający do przejęcia jego majątku. Ujawnienie informacji o zawarciu Umowy przelewu mogło prowadzić również do wyrządzenia szkody w majątku Emitenta, w prowadzonym przeciwko niemu sporze korporacyjnym, w tym w postępowaniu o ogłoszenie upadłości Emitenta. Ponadto podanie informacji poufnej dotyczącej zawarcia Umowy przelewu przed otwarciem postępowania sanacyjnego, z uwagi na poważne i bezpośrednie zagrożenie kondycji finansowej Spółki, mogło utrudnić realizację celu dotyczącego restrukturyzacji zobowiązań Emitenta oraz doprowadzenia docelowo do ograniczenia lub umorzenia zobowiązań dotyczących spłaty Wierzytelności. Opóźnienie ujawnienia informacji poufnej nie wprowadzało w błąd opinii publicznej z uwagi na to, że nie było ono przedmiotem wcześniejszych raportów Emitenta. W ocenie Zarządu zapewniona była również poufność informacji podlegającej opóźnieniu.
Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.