Ujawnienie informacji poufnej dotyczącej otrzymania tytułu wykonawczego i wszczęcia egzekucji przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w związku z decyzją Szefa Krajowej Administracji Skarbowej
Bieżący | ESPI | 6/2024
Zarząd Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie _”Emitent”, “Spółka”_ przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Emitenta w dniu 11.12.2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR _”Informacja Poufna”_.
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
Zarząd Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie _”Emitent”, “Spółka”_ informuje, że w dniu 11.12.2023 r. Emitent otrzymał tytuł wykonawczy z dnia 24.11.2023 r. wystawiony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na kwotę 5.469.977,40 zł wraz z odsetkami. Podstawą wystawienia tytułu wykonawczego jest zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r., określonego w ostatecznej decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej _”Szef KAS”_ z 24.10.2023 r. _”Decyzja”_. Jednocześnie przeciwko Emitentowi została wszczęta egzekucja zobowiązania określonego w tytule wykonawczym.
Zarząd Emitenta informuje, że Spółka posiada uzasadnione podstawy do stwierdzenia, że wykonała zobowiązanie objęte Decyzją. Według przepisów, orzeczeń i stanowisk prawnych przedstawionych Zarządowi Spółki przez doradców prawnych zobowiązanie podatkowe stwierdzone w Decyzji dotyczyło 2017 r. i zostało objęte układem przyjętym i zatwierdzonym w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta, o którym informował w raportach bieżących nr 54/2019, 5/2020, 6/2020, 2/2021 oraz 28/2021.
W wyniku objęcia układem zobowiązania określonego Decyzją zostało ono zredukowane do kwoty 547,04 zł i w takiej kwocie zostało zapłacone przez Emitenta. Między innymi z uwagi na rzeczywistą wartość tego zobowiązania nie stanowiło ono informacji poufnej i Zarząd Emitenta nie przekazywał informacji o Decyzji oraz poprzedzających ją etapach procesu prowadzącego do jej wydania.
Wobec tego, że Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Ursynów wszczął wobec Spółki egzekucję Zarząd Spółki uznaje za uzasadnione opisanie w tym raporcie wszystkich istotnych informacji dotyczących Decyzji oraz etapów prowadzących do jej wydania.
Podstawą Decyzji są działania członków zarządu Emitenta, którzy pełnili funkcję w tym organie do 19.04.2017 r. Te osoby przeprowadziły transakcję tzw. wymiany udziałów, w wyniku której należące do Emitenta akcje spółki GTMS SA, iAlbatros S.A. _po połączeniu łącznie jako iAlbatros Poland S.A._ _”iAlbatros Poland”_ oraz udziały trzeciej spółki zostały przeniesione do spółki zależnej Emitenta Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. _”Akesto”_ w zamian za udziały tej spółki. W marcu 2017 r. Akesto sprzedała wszystkie akcje iAlbatros Poland na rzecz Sodexo Mobility and Expense Limited _”Sodexo”_. Nie miała jednak obowiązku zapłaty podatku dochodowego z tytułu tej transakcji, ponieważ zgodnie z wcześniej otrzymaną indywidualną interpretacją podatkową jako koszt uzyskania przychodu mogła zaliczyć wartość udziałów wydanych w zamian za akcje iAlbatros Poland przy transakcji wymiany udziałów. Pomimo tego poprzedni zarząd Emitenta wpłacił kwotę ponad 17 mln zł na rachunek organów podatkowych w imieniu Akesto, aby później razem z innymi byłymi członkami organów Emitenta i spółek zależnych przenieść wszystkie udziały Akesto na siebie i wystąpić o zwrot uiszczonej w 2017 r. nadpłaty podatku.
Organy podatkowe zwróciły w 2018 r. kwotę ponad 17 mln z na rzecz Akesto, w czasie, gdy wszystkie udziały Akesto należały do byłych członków organów Spółki. Z tytułu tego działania Spółka poniosła szkodę, o której Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2022, nr 13/2022, nr 17/2022. W związku ze zwrotem nadpłaty podatku na rzecz Akesto organy podatkowe rozpoczęły kontrolę celno-skarbową, a następnie postępowanie podatkowe wobec Emitenta dotyczące rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. W ramach tego postępowania Szef KAS zastosował art. 119a Ordynacji podatkowej i uznał, że działania zarządów Emitenta pełniących funkcję przed 19.04.20217 r. dotyczące wymiany udziałów miały charakter sztuczny i służyły unikaniu opodatkowania. Na tej podstawie określił zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. w taki sposób, jakby do transakcji wymiany udziałów nie doszło. W ramach pierwszej decyzji Szefa KAS z 13.04.2023 r. wartość zobowiązania Spółki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. została określona na kwotę 5.470.406 zł, a po rozpoznaniu odwołania Spółki w ramach Decyzji Szef KAS ustalił wartość tego zobowiązania na kwotę 5.470.401 zł.
W związku z otrzymaniem Decyzji Spółka złożyła do organu podatkowego pismo z 20.11.2023 r. w którym wskazała na objęcie zobowiązania z Decyzji układem oraz przedstawiła dowód uiszczenia tego zobowiązania po redukcji przewidzianej w układzie w kwocie 547,04 zł. Do zapłaty tego podatku doszło w dniu 20.11.2023 r.
Uzasadnienie opóźnienia Informacji Poufnej:
Opóźnienie przekazania Informacji Poufnej było uzasadnione i spełniało warunki określone w art. 17 ust. 4 MAR oraz wytycznych ESMA do podjęcia takiej decyzji. Niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogło naruszyć uzasadnione interesy Emitenta dotyczące jego kondycji finansowej oraz poważnie naruszyć interesy dotychczasowych i potencjalnych akcjonariuszy poprzez negatywny wpływ na możliwość prawidłowego rozpoznania znaczenia Decyzji dla rzeczywistego poziomu zobowiązań Emitenta oraz możliwości jego spłaty.
Decyzja ma charakter deklaratoryjny i dotyczy zobowiązania, które miało powstać z tytułu podatku dochodowego za 2017 r. Przepisy prawa, orzeczenia sądów w podobnych sprawach oraz opinie doradców Spółki wskazują na to, że zobowiązanie z Decyzji jest objęte układem i w wyniku tego podlega określonej w układzie redukcji. Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta został przyjęty, zatwierdzony przez sąd i wykonany, a organ podatkowy był świadomy prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego przez Emitenta. Przez to zobowiązanie z Decyzji może być egzekwowane tylko do kwoty 547,04 zł. Taką kwotę Emitent zapłacił tytułem wykonania tego zobowiązania w dniu 20.11.2023 r. W związku z tym Emitent miał uzasadnione podstawy do uznania, że należycie wykonał zobowiązanie wynikające z Decyzji a wartość tego zobowiązania nie uzasadnia traktowania informacji jego dotyczących jako informacji poufnych.
Z uwagi na to, że organy podatkowe wystawiły tytuł wykonawczy na podstawie Decyzji i rozpoczęły prowadzenie egzekucji Zarząd Emitenta uznał, że dalsze okoliczności dotyczące prowadzenia tej egzekucji oraz jej podstaw są informacjami poufnymi. Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu ich ujawnienia z uwagi na to, że w świetle posiadanych danych działanie organu było oczywiście błędne i istniały podstawy do uznania, że egzekucja zostanie szybko zakończona jako bezpodstawna. W tej sytuacji informowanie o prowadzonej egzekucji wprowadzałoby w błąd akcjonariuszy i kontrahentów oraz stwarzałoby zagrożenie dla wypłacalności Spółki i tworzyłoby ryzyko dla możliwości kontynuowania przez nią działalności.
Pomimo zaprzestania opóźniania Informacji Poufnej Zarząd Emitenta wskazuje, że nadal istnieją uzasadnione podstawy do zakończenia przez organy podatkowe egzekucji zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2017. W ocenie zarządu Emitenta ta egzekucja jest bezpodstawna i w przypadku potwierdzenia tej okoliczności przez Wojewódzki Sąd Administracyjny Spółka niezwłocznie przekaże taką informację w osobnym raporcie.