My Journal
Blog

Timeline

Blog

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej powzięcia wiedzy o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej

Bieżący | ESPI | 1/2022

Zarząd spółki Satis Group S.A. z siedzibą w Warszawie _”Emitent”, “Spółka”_ przekazuje do wiadomości publicznej informację poufną _”Informacja Poufna”_ – której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, a także dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _”MAR”_ – dotyczącą powzięcia w dniu 22 listopada 2021 roku wiedzy o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej.

Treść opóźnionej informacji:
Zarząd Emitenta informuje, że w związku ze złożonymi przed Szefem Krajowej Administracji Skarbowej zeznaniami Pana Szymona Pury powziął informacje o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej.
Szkoda Spółki polega na:
1_ zatajeniu przez Zarząd Emitenta w składzie: Grzegorz Kiczmachowski, Tadeusz Bieniak _”Poprzedni Zarząd”_ informacji poufnej o wydaniu przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego spółki Holding Inwestycyjny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _”Akesto”_, związanego z transakcją sprzedaży akcji spółki iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie _”iAlbatros Poland”__”Transakcja”__”Interpretacja Indywidualna”_, a tym samym wprowadzeniu w błąd akcjonariuszy Emitenta co do rzeczywistych kosztów Transakcji;
2_ zaciągnięciu zobowiązania przez Poprzedni Zarząd w wysokości 8.000.000,00 zł _słownie: osiem milionów złotych 00/100_ z przeznaczeniem na skup akcji własnych i ustanowieniu zabezpieczenia na majątku należącym do grupy kapitałowej Emitenta w postaci zastawu na 100% udziałów w spółce Satis GPS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w sytuacji kiedy Emitent posiadał w grupie kapitałowej środki gotówkowe w wysokości znacznie wyższej, które mogły zostać przeznaczone na skup akcji własnych;
3_ wyprowadzeniu ze struktur grupy kapitałowej Emitenta aktywa w postaci 100% udziałów Akesto _”Udziały Akesto”_ za kwotę 45.000 zł _słownie: czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100_ w sytuacji, kiedy wartość Udziałów Akesto na dzień transakcji była wielokrotnie wyższa.
Zarząd Emitenta analizuje okoliczności przeznaczenia przez Poprzedni Zarząd środków w kwocie ponad 17,1 mln zł na zapłatę podatku Akesto pomimo, że z Interpretacji Indywidualnej wynikało, że ten podatek jest nienależny. Zarząd Emitenta podejmie również odpowiednie kroki związane z uzyskaną wiedzą, w zakresie uzasadnionym przepisami prawa oraz interesem Spółki.

Moment rozpoczęcia opóźniania informacji poufnej:
Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 22 listopada 2021 roku. Opóźnienie informacji zostało przewidziane do dnia dokonania prawnej i podatkowej analizy treści zeznań złożonych przez Pana Szymona Purę przed Szefem Krajowej Administracji Skarbowej _”Zeznania”__”Analiza Zeznań”_ oraz ich znaczenia z perspektywy transakcji sprzedaży spółki Akesto oraz podpisanej w dniu 22 lutego 2018 roku ugody, o której Emitent raportował raportem bieżącym nr 51/2018 _”Ugoda”_.

 

Przyczyny publikacji opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji Informacji Poufnej, w związku z zakończeniem Analizy Zeznań oraz złożenia w jej wyniku przez Emitenta oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń woli Spółki objętych Ugodą, a także oświadczenia Spółki z dnia 22 lutego 2018 roku o potwierdzeniu skuteczności umowy sprzedaży udziałów w Akesto _”Uchylenie”_. Informację dotycząca Uchylenia Emitent przekaże w kolejnym raporcie.

 

Przyczyny uzasadniające opóźnienie informacji poufnej:
W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej spełniało, w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu, warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych.
W ocenie Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej dotyczącej powzięcia wiedzy o możliwości wyrządzenia Spółce znacznej szkody majątkowej bez uprzedniej szczegółowej Analizy Zeznań oraz znaczenia Zeznań mogłoby narazić Spółkę na roszczenia od stron Ugody i mieć negatywny wpływ na interesy Spółki, a także potencjalnie wprowadzić akcjonariuszy Spółki w błąd.

Emitent wskazuje, że opóźnienie podania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej nie wprowadza w błąd opinii publicznej, a także wskazuje, że dokonał wszelkich czynności zmierzających do zapewnienia poufności przedmiotowej informacji.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia nr 596/2014 Emitent poinformuje dziś, tj. 10 stycznia 2022 r., Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej, uzasadniając jednocześnie spełnienie przesłanek opóźnienia ujawnienia informacji poufnej wskazanych w art. 17 ust. 4 pkt a_ – c_ Rozporządzenia nr 596/2014.